Stacy Starr, en fräsande MILF, undervisar en ung stud. Lektionen tar en oväntad vändning när läraren avslöjar sitt imponerande verktyg. Stacys förvåning övergår snabbt till spänning när hon ägnar sig åt att lära honom konsten att njuta. Sessionen slutar med ett explosivt klimax.