Julia Ann näyttelee kypsää MILFIä, joka haluaa opettaa nuorelle lesboystävälleen nautinnosta. Kamera tallentaa heidän intensiivisen ja intohimoisen kohtaamisensa jokaisen hetken, siitä hetkestä lähtien, kun Julian suuret luonnolliset tissit ovat täysin esillä lopulliseen, räjähtävään huipentumaan.