Paula Shy, en fristende gymnastikinstruktør, forfører sin partner med sine lune bevægelser under en varm træning. Mens hun bøjer sig, glider hendes yogabukser og afslører hendes forlokkende undertøj. Drilleriet eskalerer og antænder en intens lidenskab, der forvandler gymnastiksalen til en erotisk legeplads.